宗庙难献的樱桃已落尽——全都随着春天归去，无知的粉蝶儿还是寻乐双飞。杜宇转化的子规在小楼西面夜夜泣血鸣啼。倚着楼窗的玉钩罗幕了望，惆怅地看着幕烟低垂。入夜后小巷里一片岑寂，人们都以纷纷散去，凄然欲绝面对烟草低迷。炉里的香烟闲绕着绘饰凤凰的衾枕。但见她愁容满面空持罗带，怎能不令人回首恨依依。
此词是在凉城被围中所作。公元974年（开宝七年）十月，宋兵攻金陵，次年十一月城破。词当作于公元975年（开宝八年）初夏。全词意境，皆从“恨”字生出：围城危急，无力抵御缅怀往事，触目伤情．开头“樱桃”二句，以初夏”樱桃落尽”的典型景物寓危亡之痛。此时甚感宗庙难保，樱桃难献，而又随春而归去“落尽”，伤痛良深。”蝶翻”句以粉蝶无知，回翔取乐，反衬并加深悔恨心情．“子规”句，加深了亡国之预感．句中”小楼西”的西字，不是简单的表方位，而是宋兵自西而来，故予以特别关注。“玉钩罗幕”，点明以上见闻是从小楼窗口所及。倚窗销愁，愁偏侵袭，望幕烟之低垂，对长空而惆怅，为国势朝不保夕而自伤。过片写内景，时间自暮入夜。“别巷”句写街巷人散初夜寂寥的景况，渲染环境气氛。“望残”句，刻画出凄然欲绝的惆怅之人面对“烟草低迷”的寂寥天的形象。接写室内的炉香悠闲缭绕着带有“凤凰儿”文的衾枕，却见她空持罗带的愁容。江山如此危殆，美人如此憔悴，凄惨，怎能不“回首恨依依”。结句点出一“恨”字，回贯全篇．全词所发之亡国哀怨，深切感人。